CONSTITUIR UNA SOCIEDAD, COSAS A TENER EN CUENTA

CONSTITUIR UNA SOCIEDAD
La mayoría de las empresas nacen de una idea que el emprendedor o emprendedores tienen en la cabeza. La motivación suele estar repartida entre la ilusión por poner en marcha un proyecto propio y el beneficio económico que se espera obtener. En la proporción adecuada de ambas cosas está el secreto de una empresa con futuro que dé satisfacciones al emprendedor tanto en la esfera personal como en la material.
Cuando el proyecto se lleva a cabo mediante la constitución de una sociedad, entre varios socios, un aspecto muy importante a tener en cuenta, igual que en todo tipo de asociaciones, es la relación que hay entre los socios de la empresa. Suelen funcionar mejor los proyectos en los que los socios fundadores se conocen de antemano, preferiblemente si la relación es de amistad (amigos de la infancia, compañeros de estudios… etc), entre los que se haya dado una convivencia satisfactoria. También funcionan bien las sociedades familiares… hasta que entran en juego los cuñados, cuñadas y los hijos de los socios.
No es infrecuente que con el entusiasmo de un nuevo proyecto, al constituir una sociedad, se dejen de lado aspectos esenciales que luego van a dificultar e incluso abortar la puesta en marcha de una nueva empresa. Por ello es muy importante desarrollar en primer lugar un plan de negocio o “business plan” que deberá tener en cuenta los siguientes apartados:
1. El capital que precisa la nueva empresa, quienes van a aportarlo y qué financiación bancaria precisa el nuevo proyecto.
2. La asignación de las funciones directivas, separando claramente las diferentes tareas que van a desarrollar los socios y directivos.
3. Los recursos materiales que precisará la puesta en marcha (el inmovilizado, constituido por locales, maquinaria, vehículos, instalaciones… etc).
4. La plantilla de personal y colaboradores.
5. Los clientes, los destinatarios de nuestros productos.
6. Los proveedores, los que van a suministrarnos los componentes y servicios que precisaremos.
7. Los plazos de entrega, que deberán establecerse con realismo.
8. Plazos de cobro y pago, esenciales para gestionar la tesorería de la empresa.
9. La gestión del riesgo y la morosidad, cuya existencia puede dar al traste con nuestro negocio.
10. Los precios y la competencia.
11. Los aspectos fiscales (tributación de los beneficios, IVA, retenciones fiscales… etc.)

EL “BUSINESS PLAN” O PLAN DE NEGOCIO
Tenemos una buena idea, o eso creemos, ¡perfecto!, pero de buenas ideas está el mundo lleno. Es preciso hacer números. El plan de negocio es el esquema temporal de cómo pretendemos llevar a cabo nuestra genial idea cuando pensamos en constituir una sociedad.
Un factor esencial en la constitución de una nueva empresa es el estudio de la necesidad que tiene el mercado de nuestro producto o servicio. Por lo tanto, en primer lugar es recomendable pensar si lo que vamos a ofrecer puede interesar a alguien, si va a cubrir una necesidad del mercado (por ejemplo, fabricación de toldos en una zona muy soleada, servicios de reparaciones domésticas en un barrio antiguo de la ciudad, una aplicación móvil para control de flotas de vehículos, etc.), y si no hay ninguna otra empresa que cubra esa parcela o, si la hay, si podemos ser competitivos. Si nuestra idea cubre una necesidad no cubierta, seguro que será un buen negocio. Hay que tener en cuenta que muchos negocios se basan en crear primero la necesidad para cubrirla a continuación. De hecho, nuestro sistema económico es abusivo en la creación de necesidades de manera artificiosa.
La manera más práctica de desarrollar nuestro esquema de negocio es realizando una simulación de la cuenta de explotación y del balance de la empresa en los próximos 3 ó 4 años. Para ello bastará con tomar una plantilla del Plan General de Contabilidad y montarnos nuestra cuenta de explotación para el primer año. Tendremos que hacer una estimación de qué volumen de ventas esperamos obtener, a ser posible, mes a mes. Calcularemos también qué suministros necesitaremos para realizar esas ventas, cuantificando su coste, es decir, las compras y servicios exteriores que vamos a requerir para realizar las ventas previstas. La diferencia entre las ventas y las compras nos va a indicar el margen bruto de nuestro negocio. Por ejemplo, si estimamos que vamos a vender por valor de 100 euros y que los aprovisionamientos nos van a costar 60 euros, sabremos que nuestro margen bruto será del 40%, esto es, nos quedarán 40 euros de margen. De dicho margen bruto tendremos que restar los gastos generales del negocio, esto es, aquellos gastos fijos necesarios para fabricar nuestro producto (personal, alquiler del local, suministros, transportes, marketing, asesorías, gastos financieros, etc.). Después de restar estos gastos del margen bruto tendremos el margen o beneficio neto y sabremos si nuestro negocio vale la pena o si es ruinoso. La mayoría de proyectos serán interesantes si al menos obtenemos un 10 ó un 15% de beneficio neto. A tener en cuenta que del beneficio neto habrán de restarse los impuestos. El Impuesto sobre sociedades suele representar un 25% de coste sobre los beneficios obtenidos. En el ejemplo anterior, si los gastos generales nos representan un 15% sobre el precio de venta, aún nos quedará un 25% de beneficio, esto es, 25 euros. En este punto, tendremos que descontar el Impuesto sobre sociedades, un 25% de los 25 euros, o sea 6,25 euros, de manera que al final nos quedarán 18,75 euros para repartir entre los socios o guardar como reservas para hacer crecer la empresa.
Este esquema deberemos aplicarlo para un periodo de al menos 3 años, estimando el crecimiento de todas las cifras para cada uno de los 3 periodos (se puede estimar un crecimiento anual del orden del 20%, teniendo en cuenta que al principio el crecimiento suele ser muy alto para estabilizarse cuando la empresa adquiere mayor dimensión.
Muchos emprendedores se olvidan de contar entre los gastos generales con sus propios sueldos. Conviene que el emprendedor que estará al frente del negocio se fije también una retribución desde el primer momento, aunque sea pequeña, ya que si no se cuenta con ello, se puede caer en el error de que el proyecto arroja beneficios… a cuenta de no cobrar por nuestro trabajo.
Es conveniente recabar la ayuda de algún profesional economista que nos oriente al principio en el desarrollo del plan de negocio o “business plan” (asesoría de empresas especializada en constitución de empresas).
Si tras revisar la cuenta de explotación de nuestro plan de negocio vemos que, sobre el papel, nuestro proyecto puede ser viable, hay que pasar al siguiente paso, no menos importante: La financiación del proyecto.

EL CAPITAL QUE PRECISA NUESTRA NUEVA EMPRESA
Cuando iniciamos un nuevo proyecto y decidimos constituir una sociedad hay que tener en cuenta las necesidades de capital que vamos a tener. Muchas veces se constituyen nuevas sociedades aportando el capital mínimo que exige la Ley, el denominado capital social, 3.000 euros en el caso de sociedades limitadas, las más comunes.
No obstante, en este punto hemos de detenernos a profundizar en las necesidades reales de financiación que tendrá nuestro proyecto ya que generalmente no será suficiente con dicho capital mínimo legal. Así, en nuestro “business plan” tendremos que prever cuánto tendremos que invertir en la compra de maquinaria, vehículos, acondicionamiento del local, y gastos de constitución de la sociedad y demás trámites legales. También tendremos que tener en cuenta los gastos de personal, seguridad social, compras a proveedores, suministros eléctricos, alquileres… etc, todos ellos, gastos a los que tendremos que hacer frente tanto si generamos ingresos como si aún no hemos comenzado a facturar. Aún más, suponiendo que empecemos a vender inmediatamente, a menos que nuestro negocio sea una actividad en la que los clientes paguen al contado (por ejemplo un comercio minorista) o por adelantado, tendremos que contar también con que los clientes puede que nos paguen a 30 ó 60 días (máximo plazo legal). En este último caso podemos negociar con los bancos que nos descuenten los recibos o pagarés avanzándonos el dinero que nos deben nuestros clientes.
Por lo tanto, es importante disponer de los recursos financieros suficientes para “aguantar” la puesta en marcha, hasta que comience la corriente de cobros de nuestros clientes.
Así, si solamente hemos aportado el capital social mínimo legal tendremos que obtener financiación de terceros, generalmente a través de préstamos bancarios.
Llegados a este punto, hay que tener en cuenta que una fuente importante de financiación la puede constituir los proveedores. Conviene negociar con ellos el máximo plazo posible para pagar sus facturas. Los pagos de los suministros eléctricos, telefónicos, el alquiler y las nóminas sabemos que se tienen que pagar cada mes, sin demora. Por tanto, en nuestras previsiones financieras tendremos que contar con ello.

LA ASIGNACIÓN DE FUNCIONES Y EL PESO DE CADA SOCIO EN LA SOCIEDAD
En el momento de constituir una sociedad los socios tienen que decidir quién o quiénes serán los administradores de la empresa, que son los máximos responsables de la sociedad.
La ley prevé que pueda haber uno o varios administradores. No obstante hay que tener en cuenta que el cargo de administrador comporta serias responsabilidades y si en el ejercicio del cargo se produce alguna incidencia que perjudique a terceros (Hacienda, Seguridad Social, proveedores…), el administrador puede acabar pagando con su patrimonio personal.
Por otra parte, es muy conveniente que si los socios van a trabajar en la empresa, se pongan de acuerdo desde el inicio en cuáles serán las funciones de cada uno de ellos, concretando qué tareas realizarán y qué retribución tendrán por ello, retribución que debería estar basada en el trabajo y responsabilidad que asuma cada uno. Es un error fijar las mismas retribuciones para funciones y responsabilidades distintas. Así mismo, es deseable que las responsabilidades estén lo más repartidas posible, evitando coincidir en las mismas tareas para evitar fricciones en la gestión del día a día. La idea de “tanto monta, monta tanto” suele generar problemas.
Otro aspecto a tener en cuenta es la proporción que tienen los socios en el capital social de la empresa. Es bastante común que al principio se reparta el capital por igual entre los socios, de manera que si, por ejemplo, son 3 socios, se repartan el capital por terceras partes, con un 33,33% cada uno. Teniendo en cuenta que las decisiones en las sociedades de capital se toman por mayoría (aunque se puede pactar otros “quorum”), es muy importante tener en cuenta desde el principio este hecho ya que en las Juntas de Socios pueden producirse desacuerdos que solo podrán dirimirse votando en función del peso que tenga cada socio en el capital social. Por lo tanto, si en un proyecto hay un socio que tiene más peso que los demás conviene que también tenga una mayor participación en el capital social.

En próximos artículos trataremos otros apartados relacionados con los aspectos legales y tributarios de las sociedades que con toda probabilidad ayudarán a los emprendedores a que su proyecto sea exitoso.

José Velasco Jiménez – Economista – Asesor Fiscal – Experto en derecho mercantil y tributario.
Socio de la asesoría de empresas
G & V ASSESSORS BARCELONA, S.L.P.